Zezwolenie CASP (MiCA): jak je uzyskać, ile kosztuje i ile trwa

Jeśli chcesz w Unii Europejskiej legalnie świadczyć usługi na rynku kryptoaktywów (prowadzić giełdę, kantor, przechowywać krypto klientów czy doradzać przy ich nabywaniu), potrzebujesz zezwolenia na działalność jako dostawca usług w zakresie kryptoaktywów, czyli CASP. Wymaga tego rozporządzenie MiCA. W tym artykule wyjaśniam, kogo ono dotyczy, jakie są klasy wymogów kapitałowych, jak wygląda wniosek i proces krok po kroku, ile to kosztuje i ile trwa. Piszę też, jak wygląda sytuacja w Polsce, bo ustawa wdrażająca MiCA wciąż nie weszła w życie.

Jeśli wolisz najpierw obejrzeć, a potem doczytać, włącz nagranie i śledź tekst:

Czym jest zezwolenie CASP i dlaczego Cię dotyczy?

Rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto-Assets) obowiązuje bezpośrednio we wszystkich państwach UE. Zgodnie z jego art. 59 świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów w Unii jest zakazane, chyba że robi to osoba prawna lub inne przedsiębiorstwo, które uzyskało zezwolenie CASP (lub podmiot, który ma do tego odrębną podstawę, np. wybrane instytucje finansowe po notyfikacji). Samo zarejestrowanie się w rejestrze działalności w zakresie walut wirtualnych, prowadzonym w Polsce przez Izbę Administracji Skarbowej w Katowicach, nie wystarcza i nie można już do niego składać nowych wpisów. Więcej o samym rozporządzeniu piszemy w tekście Top 42 MiCA: czego dotyczy i co reguluje.

Status CASP to nie tylko formalność. Wchodzisz do świata instytucji finansowych, w którym obowiązują wymogi zgodności, dokumentacji i przejrzystości zbliżone do tych znanych z banków czy domów maklerskich. W praktyce oznacza to:

• obowiązek raportowania do organów nadzoru,
• regularne aktualizacje dokumentacji i procedur,
• szkolenia i weryfikację kompetencji zespołu,
• przejrzystość wobec klientów i inwestorów.

Jaka jest sytuacja w Polsce w październiku 2026 r.?

Okres przejściowy, w którym podmioty działające wcześniej na podstawie przepisów krajowych mogły kontynuować działalność, w Polsce zakończył się 1 lipca 2026 r. Tymczasem krajowa ustawa o rynku kryptoaktywów, która wskazuje organ nadzoru (w projektach jest nim KNF) i procedurę wniosku, została trzykrotnie zawetowana i na dziś nie obowiązuje. Rząd pracuje nad kolejną wersją. To oznacza, że w Polsce nie ma jeszcze działającej ścieżki składania wniosku o zezwolenie CASP.

Nie znaczy to, że rynek stoi w miejscu. MiCA działa bezpośrednio, a zezwolenie wydane w jednym państwie członkowskim uprawnia do świadczenia usług w całej UE (tzw. paszport). Wielu naszych klientów występuje więc o zezwolenie w innym kraju, np. w Czechach, na Słowacji czy na Łotwie, i stamtąd obsługuje klientów także w Polsce. O jednym z takich przypadków piszemy w artykule Uzyskaliśmy zezwolenie CASP dla klienta, ale nie w Polsce.

Uwaga: stan prawny zmienia się szybko. Przed podjęciem decyzji o miejscu składania wniosku sprawdź aktualny etap prac nad polską ustawą lub skontaktuj się z nami.

Na jaką działalność potrzebujesz zezwolenia?

MiCA wylicza dziesięć kategorii usług wymagających zezwolenia. Obejmują one:

• przechowywanie kryptoaktywów i administrowanie nimi w imieniu klientów,
• prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami,
• wymianę kryptoaktywów na środki pieniężne,
• wymianę kryptoaktywów na inne kryptoaktywa,
• wykonywanie zleceń dotyczących kryptoaktywów w imieniu klientów,
• plasowanie kryptoaktywów,
• przyjmowanie i przekazywanie zleceń dotyczących kryptoaktywów,
• doradztwo w zakresie kryptoaktywów,
• zarządzanie portfelem kryptoaktywów,
• świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów.

Zezwolenia nie potrzebujesz, jeśli jesteś np. dostawcą oprogramowania do portfeli niepowierniczych lub prowadzisz DEX, ale tylko wtedy, gdy jest on faktycznie zdecentralizowany zarówno technicznie, jak i zarządczo. Ocena tego warunku bywa sporna, więc warto ją sprawdzić indywidualnie.

Kapitał minimalny: trzy klasy usług

MiCA dzieli usługi na trzy klasy według minimalnego zabezpieczenia ostrożnościowego (wyższy z dwóch progów: kapitał minimalny albo jedna czwarta stałych kosztów ogólnych z poprzedniego roku):

• Klasa 1, 50 000 EUR: wykonywanie i przyjmowanie zleceń, plasowanie, doradztwo, zarządzanie portfelem, transfer kryptoaktywów.
• Klasa 2, 125 000 EUR: przechowywanie kryptoaktywów oraz wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne lub inne kryptoaktywa (np. kantory).
• Klasa 3, 150 000 EUR: prowadzenie platformy obrotu (giełdy).

Zabezpieczenie nie jest kapitałem zakładowym w ujęciu formalnym i nie może pochodzić z pożyczek. W praktyce organy oczekują, że środki będą zgromadzone na rachunku w dniu złożenia wniosku. Im wyższa klasa, tym więcej dokumentacji. Sam wniosek dla kantoru kryptowalutowego to kilkaset stron, a dla giełdy może być jeszcze obszerniejszy. Dlatego uzyskanie zezwolenia bez pomocy prawnika, a często także doradcy technologicznego, jest bardzo trudne.

Jeśli potrzebujesz pomocy przy zezwoleniu, zobacz naszą usługę Zezwolenie CASP (MiCA) albo napisz do nas wprost.

Jak wygląda wniosek? To nie jest formularz na dwie strony

MiCA nie wyczerpuje wszystkich wymogów. Odsyła do regulacyjnych standardów technicznych (RTS), które precyzują, co musi zawierać każdy punkt wniosku. Art. 62 ust. 2 MiCA wymienia 19 elementów, które muszą się w nim znaleźć, m.in. dane wnioskodawcy, program działalności, opis zarządzania, system kontroli wewnętrznej, politykę AML, opis systemów ICT i zasady ochrony aktywów klientów. Dla kantoru kryptowalutowego sama dokumentacja AML może liczyć nawet 200 stron.

Dobrą praktyką jest zakup draftu wniosku, czyli gotowego szkieletu z interpretacją każdego wymogu. Oferujemy taki draft wraz z arkuszem kalkulacyjnym, który pozwala samodzielnie przygotować prostsze elementy dokumentacji i obniżyć koszty.

Proces krok po kroku

1. Audyt gotowości: sprawdzenie, czy firma spełnia minimalne warunki.
2. Budowa zespołu i struktury: zarząd, funkcje kluczowe, wsparcie techniczne.
3. Przygotowanie dokumentacji: AML, compliance, ICT, polityki wewnętrzne.
4. Zabezpieczenie ostrożnościowe: wpłata środków i udokumentowanie ich źródła.
5. Złożenie wniosku w organie właściwym dla wybranego państwa (w Polsce docelowo ma to być KNF, po wejściu w życie ustawy).
6. Uzupełnienia: organ często zadaje pytania lub wskazuje braki.
7. Decyzja: przyznanie statusu CASP.

Czas rozpatrzenia zależy od kraju i jakości wniosku. Według informacji od współpracujących z nami kancelarii w Czechach i na Słowacji cały proces trwa zwykle od 4 do 8 miesięcy przy pełnej współpracy i dobrze przygotowanym wniosku. To czas orientacyjny, a w Polsce nie ma jeszcze ustalonej praktyki organu.

Zarząd i funkcje obowiązkowe

Według podejścia zgodnego z metodyką KNF oceny odpowiedniości członków organów rekomendowany skład zarządu to co najmniej dwie osoby. Formalnie można mieć trzy, ale w praktyce dwie dobrze dobrane osoby wystarczają i bywa to bardziej efektywne.

• zarząd: minimum dwie osoby, przynajmniej jedna mówiąca po polsku (w przypadku wniosku w Polsce),
• funkcje kluczowe: AML officer, compliance officer, CFO,
• osoba odpowiedzialna za relacje z klientami i obsługę skarg.

Członkowie zarządu muszą mieć odpowiednie kwalifikacje i niekaralność, a także nie mogą mieć historii problemów z AML. Każdy z nich przechodzi ocenę odpowiedniości (fit and proper). Warto sformalizować proces wyboru zarządu, np. opisać profil idealnego kandydata i udokumentować zgodność z nim.

Dokumentacja AML, DORA i relacje z klientami

Dotychczasowe szkolenia i procedury AML zwykle nie wystarczą. Nowa procedura musi uwzględniać ustawę AML, wytyczne organów nadzoru, rozporządzenie TFR, zasady transferów na adresy niehostowane oraz progi, momenty nawiązania relacji gospodarczej i weryfikację źródeł środków. Pomagamy w tym zakresie m.in. przez dokumentację AML i szkolenia AML.

MiCA nie działa w oderwaniu od innych aktów. DORA (Digital Operational Resilience Act) nakłada wymogi dotyczące systemów ICT. Trzeba opisać:

• architekturę systemu,
• zarządzanie incydentami,
• politykę dostępu do sieci,
• procedury kopii zapasowych.

Audyt cyberbezpieczeństwa nie jest wymagany z mocy RTS, ale jest zalecany, zwłaszcza dla platform obrotu. Do zasad relacji z klientami należą także:

• regulamin lub OWU,
• opis usług i ryzyk,
• wskazanie domen i jurysdykcji,
• program działalności i dane LEI.

Pamiętaj też, że samo zezwolenie MiCA może nie wystarczyć. Gdy obsługujesz płatności w walutach tradycyjnych, możesz potrzebować dodatkowych zezwoleń, o czym piszemy w artykule Samo zezwolenie MiCA nie wystarczy.

Ile kosztuje zezwolenie CASP?

Koszt przygotowania kompletnego wniosku zależy od zakresu usług, klasy zezwolenia i tego, jakie dokumenty już posiadasz. Z naszego doświadczenia to wydatek od około 40 000 zł do nawet 200 000 zł po stronie obsługi prawnej, bez opłat urzędowych i nadzorczych oraz bez zabezpieczenia ostrożnościowego. Pracujemy elastycznie:

• możesz zamówić sam draft,
• możesz samodzielnie przygotować część dokumentów,
• oferujemy wsparcie projektowe i spotkania z dedykowanym prawnikiem,
• wykonujemy audyt gotowych dokumentów (second opinion),
• dostarczamy wzorcowe polityki AML, ICT i compliance,
• pomagamy w rekrutacji członków zarządu lub compliance officera.

Takie podejście obniża ryzyko odrzucenia wniosku i pozwala racjonalnie zarządzać budżetem. Wielu przedsiębiorców próbuje uzyskać zezwolenie samodzielnie i po miesiącach wraca do punktu wyjścia.

Który kraj wybrać?

Polska może być atrakcyjnym miejscem dla firm krypto: mamy kompetencje techniczne, umiarkowane koszty i doświadczenie w AML i compliance. Dopóki jednak nie wejdzie w życie krajowa ustawa, wybór kraju wymaga rachunku: czas, koszt, praktyka organu i miejsce faktycznego prowadzenia działalności. Pracujemy z zaprzyjaźnionymi kancelariami na Słowacji, w Czechach i na Łotwie. Możemy przygotować dokumentację, a następnie przekazać kontakt partnerom, jeśli wniosek w Polsce nie jest dla Ciebie rozwiązaniem na dziś.

Co po otrzymaniu zezwolenia?

Zezwolenie CASP to bilet w jedną stronę do sektora regulowanego. To nie koniec pracy, tylko jej początek:

• musisz działać zgodnie z politykami, które przedstawiłeś organowi,
• czekają Cię kontrole, raporty i aktualizacje,
• musisz aktualizować szkolenia i wdrażać wytyczne regulatorów (EBA, ESMA, DORA).

Nie obiecujemy, że zezwolenie zostanie wydane, bo decyduje o tym organ nadzoru. Możemy natomiast zadbać o to, by Twoja firma i wniosek były przygotowane jak najlepiej. Ten proces nie jest dla wszystkich, ale jeśli chcesz potraktować swój kantor lub giełdę jak poważną instytucję finansową, umów konsultację lub napisz na [email protected] i poproś o draft dokumentacji AML.