Samo zezwolenie MiCA nie wystarczy – potrzebujesz też PSD

Ten materiał jest skierowany raczej do osób mocniej zorientowanych w prawie kryptoaktywów, bo temat jest naprawdę skomplikowany. Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, czyli EBA, wydał w tej sprawie kilka opinii, które przeszły przez szerokie konsultacje społeczne, a mimo to wiele kwestii nadal nie jest do końca jasnych. Firmy kryptowalutowe wciąż szukają w tych przepisach furtek, a nawet sama EBA przyznawała, że rynek kryptoaktywów może się w tym zakresie rozwinąć na kilka różnych sposobów. Finalnie przyjęto jednak wariant najbardziej restrykcyjny, i o tym właśnie chcę opowiedzieć.

Z tego artykułu dowiesz się

• dlaczego transfer stablecoinów wymaga dziś czegoś więcej niż samo zezwolenie MiCA
• czym różni się pod tym względem transfer bitcoina od transferu stablecoina
• czy przechowywanie stablecoinów w ramach giełdy lub kantoru też wymaga zezwolenia PSD
• w jaki sposób można przeprowadzić wypłatę stablecoinów bez zezwolenia PSD
• co w praktyce radzą regulatorzy firmom kryptowalutowym w tej sprawie

Dlaczego transfer stablecoinów to już nie to samo, co transfer bitcoina?

Jeszcze do niedawna sprawa wyglądała prosto. Wpłacałeś na giełdę kryptowalut USDT, a potem mogłeś swobodnie zrobić transfer tych środków dalej, na zewnętrzny adres, do dowolnego innego podmiotu. Problem w tym, że MiCA traktuje stablecoiny jako pieniądz elektroniczny, a to zupełnie zmienia zasady gry dla ich transferu.

Zezwolenie MiCA a zezwolenie PSD – co zmieniła opinia EBA?

Samo zezwolenie MiCA nie wystarcza już do zrobienia transferu stablecoinów. W ramach MiCA firma kryptowalutowa może uzyskać zezwolenie obejmujące między innymi wymianę krypto na krypto, krypto na fiat, przechowywanie aktywów czy właśnie transfer kryptoaktywów. Jak jednak wskazała EBA, zezwolenie MiCA pozwala zrobić transfer bitcoina na zewnętrzny adres, ale nie pozwala już samodzielnie zrobić transferu stablecoina. Do tego potrzebne jest dodatkowo zezwolenie w ramach dyrektywy o usługach płatniczych, czyli PSD, albo partnerstwo z instytucją płatniczą, która takie zezwolenie posiada.

Część osób może uznać takie podejście za absurdalne, i sama EBA rozważała rozwiązanie, w którym samo zezwolenie MiCA wystarczałoby do robienia transferów. Ostatecznie jednak wybrano wariant bardziej restrykcyjny, wymagający dodatkowego zezwolenia PSD. Przewidziano wprawdzie okres przejściowy, w którym firmy kryptowalutowe mogły działać bez tego zezwolenia, ale ten okres już minął. Większość firm mimo to nadal nie ma zezwolenia PSD i w praktyce dalej wykonuje takie transfery.

Czy przechowywanie stablecoinów też wymaga zezwolenia PSD?

Tutaj mam dla Was dobrą wiadomość: samo przechowywanie stablecoinów, czyli custody, nie wchodzi w zakres obowiązku posiadania zezwolenia PSD. Możesz więc prowadzić zwykłą giełdę kryptowalut albo kantor, w którym klient wymienia na przykład bitcoina na regulowanego USDC, i taka wymiana oraz przechowywanie tych środków nie wymagają PSD. Kłopot zaczyna się dopiero w momencie, gdy klient chce zrobić transfer tych stablecoinów na zewnątrz. Jeśli prowadzisz dla kogoś rachunek w ramach custody, to właśnie transfer środków z tego rachunku na zewnętrzny adres wymaga już posiadania zezwolenia PSD.

W przypadku giełd kryptowalutowych nie mam większych wątpliwości: rachunek prowadzony na takiej giełdzie będzie zwykle traktowany jako rachunek płatniczy, więc transfer z niego bez partnerstwa PSD jest niedozwolony.

Jak wypłacić stablecoiny bez zezwolenia PSD?

Bardziej złożona sytuacja dotyczy kantorów kryptowalutowych, które mają samo zezwolenie MiCA. Doszedłem tu do wniosku, który zatwierdził mi zresztą jeden z regulatorów: jeśli w ramach kantoru zamieniasz bitcoina na USDC i te USDC zapisujesz klientowi na jego rachunku prowadzonym u siebie, to takie przechowywanie jest finalnie traktowane jako rachunek płatniczy, o ile w pewnym momencie umożliwiasz transfer tych środków na zewnątrz.

Inaczej wygląda sytuacja, gdy klient wpłaca do Ciebie środki fiducjarne, ale z góry podaje zewnętrzny adres kryptowalutowy, na przykład swojego Ledgera, i dopiero w momencie dotarcia na ten docelowy adres wymienione USDC stają się jego własnością. Taki transfer, w którym stablecoiny nie są w ogóle księgowane na koncie klienta u Ciebie, nie wymaga zezwolenia PSD – opisuje to punkt 69 opinii EBA, a regulatorzy faktycznie mogą takie rozwiązanie zatwierdzać. Warto jednak pamiętać, że nawet przy takim modelu nadal trzeba stosować TFR, czyli travel rule, a więc zweryfikować docelowy adres.

Co w praktyce radzą regulatorzy firmom kryptowalutowym?

Z moich rozmów z regulatorami wynika jedno wspólne zalecenie: oprócz zezwolenia MiCA warto postarać się także o zezwolenie PSD, ale ograniczone wyłącznie do EMT, czyli tokenów będących e-pieniądzem. Przy takim ograniczeniu ryzyko dla instytucji obowiązanej nie rośnie tak bardzo, jak w przypadku pełnej usługi transferu środków fiducjarnych czy depozytów fiatowych, która wiąże się z zupełnie inną skalą działalności. Podejrzewam, że właśnie w tym kierunku pójdzie większość firm kryptowalutowych, które chcą zachować kompleksowość swojej oferty w zakresie stablecoinów.

Link do pobrania opinii - kliknij tutaj

Najczęstsze pytania o transfer stablecoinów a zezwolenie PSD

1. Czy zezwolenie MiCA wystarczy, żeby zrobić transfer stablecoinów? Nie. Zgodnie z opinią EBA, zezwolenie MiCA pozwala na transfer kryptoaktywów takich jak bitcoin, ale transfer stablecoinów wymaga dodatkowo zezwolenia PSD albo partnerstwa z instytucją płatniczą, która je posiada.
2. Czy przechowywanie stablecoinów w ramach custody wymaga zezwolenia PSD? Nie, samo przechowywanie i wymiana kryptoaktywów w ramach MiCA nie wchodzą w zakres PSD. Zezwolenie PSD jest potrzebne dopiero przy transferze tych środków na zewnętrzny adres.
3. Czy można wypłacić stablecoiny bez zezwolenia PSD? Tak, w konkretnym modelu opisanym w punkcie 69 opinii EBA, w którym stablecoiny nie są księgowane na rachunku klienta, a stają się jego własnością dopiero po dotarciu na zewnętrzny, wcześniej wskazany adres. Nawet wtedy trzeba jednak stosować travel rule.
4. Jakie zezwolenie PSD radzą uzyskać regulatorzy firmom kryptowalutowym? Zezwolenie ograniczone wyłącznie do EMT, czyli tokenów będących pieniądzem elektronicznym, zamiast pełnego zezwolenia obejmującego również usługi fiatowe.