Pierwsze zezwolenie CASP dla mojego klienta – ale nie w Polsce

Chciałbym Wam powiedzieć, że udało się uzyskać zezwolenie CASP dla pierwszego klienta. Wiem, że dużo kancelarii mówiło na rynku polskim, że proceduje tych wniosków sporo. Mówiąc szczerze, nie miałem aż tak dużo wniosków CASP-owskich. Faktycznie kilka zaczęliśmy przygotowywać, ale nie wszyscy klienci ostatecznie przystąpili do tej procedury. Część osób zakończyła na etapie przedlicencyjnym, dlatego że po prostu regulatorzy ich nie zaakceptowali. Część czekała z dokumentacją na to, aż będzie polska ustawa.

Trzech klientów, jedna zakończona procedura

Mieliśmy trzech klientów, z których jeden właśnie zakończył zarówno procedurę przedlicencyjną, jak i całą procedurę właściwą, a skończyło się to wydaniem zezwolenia. Ze względu na poufność nie wymawiam nazwy tego klienta, ale ci, którzy obserwują polski rynek, zapewne wiedzą, o jaką firmę chodzi.

Dlaczego nie w Polsce?

W Polsce nie dało się uzyskać tego zezwolenia. Za granicą udało się coś takiego uzyskać, i wszyscy zastanawiają się dlaczego. Powodów jest co najmniej kilka i opiszę każdy z nich. Koszty są horrendalne, więc nie jest to w ogóle zabawa dla małych firm, dla małych kantorów kryptowalutowych. Trzeba zbudować lokalną substancję, a zakres wymaganej dokumentacji to około tysiąca stron – to naprawdę dosyć specyficzna konstrukcja. Dochodzi do tego przejście testów penetracyjnych, przygotowanie całej dokumentacji ICT i podstawowych dokumentów bezpośrednio z RTS-u, czyli standardów technicznych do rozporządzenia MiCA. To bardzo dużo czasu, w który musi być zaangażowana zarówno firma bezpośrednio, jak i prawnicy polscy, i prawnicy zagraniczni – bo skorzystaliśmy też ze współpracy z kancelarią zagraniczną, ponieważ nie wszystko da się przygotować przez kancelarie polskie.

Przykładowo, polityka rachunkowości musi być przygotowana według prawa kraju, w którym znajduje się dana firma. Do przygotowania jest też w bardzo specyficzny sposób plan finansowy, pokazujący, jak firma ma funkcjonować przez pierwsze trzy lata działalności. W praktyce uważam, że te plany finansowe mają małe znaczenie, bo praktyka rozjeżdża się z teorią i i tak będą musiały być aktualizowane w przyszłości.

Zabezpieczenie ostrożnościowe wyższe niż wynikałoby z ustawy

Samo zabezpieczenie ostrożnościowe, mimo że wymaga dla takiego kantoru kryptowalutowego minimum 125 tysięcy euro, w praktyce regulatorzy proszą o aktualizację tego planu na wyższą kwotę, bo uznają, że to zabezpieczenie jest po prostu zbyt niskie. Może mniejsze kantory kryptowalutowe mogłyby korzystać z mniejszego zabezpieczenia, ale tak jak ja się z tym spotkałem, był nacisk na jego podwyższenie.

Dialog z zagranicznym regulatorem

Jestem pozytywnie zbudowany tym, że regulator w kraju, w którym udało się uzyskać zezwolenie, wchodził w dialog – mówił, czego oczekuje, i były to dosyć konkretne wskazówki, dało się je zrozumieć. Aczkolwiek było też kilka zadań, które wymagały nawet 2, 3, 4-krotnej poprawki, bo były to na tyle specyficzne kwestie, że ani polscy prawnicy, ani nawet ci zagraniczni nie wiedzieli w końcu, o co dokładnie chodzi regulatorowi.

Test porównawczy w różnych krajach

Robiliśmy pewnego rodzaju porównanie – uruchomiliśmy procedury w różnych krajach. W jednych krajach skończyło się bardzo wcześnie, na etapie przedlicencyjnym. W innych kończyliśmy etap przedlicencyjny, ale widzieliśmy, że regulatorzy byli dosyć niechętni. A były i takie kraje, w których udało się skończyć całą procedurę i widzieliśmy taką inicjatywę ze strony regulatora. Sam regulator pokazuje w ten sposób, jak bardzo zależy mu na rynku kryptowalutowym.

Moje doświadczenie jest takie, że w tych krajach, w których udało się to skończyć, są to zwykle mniejsze kraje, mniejsze gospodarki – dużo bardziej chętne, by przyjmować firmy kryptowalutowe. Z pewnymi zastrzeżeniami – kraje z rozwiniętym sektorem finansowym również są na to gotowe.

Co z Polską?

Polska jest dosyć specyficznym przypadkiem na tym rynku. Z jednej strony nie mamy ustawy, ale nie chodzi tylko o samą Polskę – chodzi o to, że nie mamy dotychczas tak rozwiniętego sektora finansowego, i dominuje u nas podejście bardzo ostrożnościowe, co oczywiście samo w sobie jest dobre. Z tego względu uważam jednak, że ciężko będzie, żeby firmy kryptowalutowe w Polsce w przyszłości tak ochoczo starały się uzyskiwać zezwolenie. Musiałaby być ta polska ustawa o rynku kryptoaktywów dosyć elastyczna, a sam regulator musiałby wykazywać się inicjatywą w tym podejściu.

Ciekaw jestem, czy w Polsce w przyszłości dialog z regulatorem na etapie uzyskiwania zezwolenia będzie równie ciągły, jak ten, z którym się spotkałem za granicą – gdzie regulator niemal codziennie potrafił dawać dodatkowe zadania, pytania o to, co chciałby, żeby było zmienione, i w którym kierunku powinny iść dokumenty. Fajnie, gdyby coś takiego wydarzyło się kiedyś w Polsce. Może gdyby powstał wyspecjalizowany urząd czy komórka w ramach polskiego regulatora, żeby lepiej zrozumieć rynek kryptoaktywów – wtedy poszlibyśmy z tym sektorem krok do przodu.