GIIF pyta firmy kryptowalutowe o zakończenie działalności. Jak odpowiedzieć na pismo z art. 76?

W październiku jeden z naszych klientów, firma wpisana do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych, przesłał nam pismo, które właśnie pojawiło się w jego skrzynce e-Doręczeń. Nadawcą był Generalny Inspektor Informacji Finansowej. Pytanie było krótkie: czy firma nadal prowadzi działalność kryptowalutową, a jeśli tak, to kiedy zamierza ją zakończyć. Na odpowiedź klient miał 5 dni od otrzymania pisma. Takie pisma GIIF rozsyła do firm z całego rejestru, więc jeśli jesteś jedną z nich, warto wiedzieć, co napisać, zanim ten termin upłynie.

Z tego artykułu dowiesz się

• o co dokładnie pyta GIIF w piśmie z art. 76 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy,
• dlaczego Generalny Inspektor zbiera takie informacje od firm z rejestru VASP,
• jaką datę zakończenia działalności warto wskazać w odpowiedzi,
• jak może wyglądać gotowa odpowiedź do GIIF wraz z formularzem w Excelu,
• czy po wygaszeniu działalności mogą jeszcze przyjść kontrole i kary.

O co GIIF pyta firmy kryptowalutowe w piśmie z art. 76?

To pismo jest krótkie i bardzo konkretne. GIIF nie prosi o żadne dokumenty, nie zapowiada kontroli i nie wspomina o karach. Chce wiedzieć tylko jedno: czy nadal prowadzisz działalność kryptowalutową i kiedy ją zakończysz. Zadaje dwa pytania, a oto ich dosłowna treść z pisma:

1. Czy wciąż prowadzą Państwo działalność w zakresie walut wirtualnych, o której mowa w art. 2 ust 1 pkt 12 ustawy?
2. Jeśli tak, to kiedy w 2026 r. planują Państwo zakończenie tej działalności? Proszę o podanie daty planowanego zakończenia działalności. Jeśli nie – proszę o podanie daty, z którą zakończyli Państwo działalność w tym obszarze.

Pierwsze pytanie wymaga odpowiedzi tak albo nie. Ważniejsze jest drugie, bo zmusza do wpisania konkretnej daty, a to właśnie ją GIIF będzie później zestawiał z odpowiedziami innych firm. Odpowiedź wysyła się przez e-Doręczenia, powołując się na znak sprawy z pisma.

Dlaczego GIIF zbiera informacje o wygaszaniu działalności VASP?

Generalny Inspektor gromadzi te dane w celach statystycznych. Uważam jednak, że ma to także wymiar praktyczny. GIIF będzie zestawiał odpowiedzi wszystkich firm z rejestru i na tej podstawie w przyszłości sprawdzał, kto i do kiedy prowadził działalność, a także planował ewentualne kontrole.

Najważniejsze jest zdanie na końcu pisma. GIIF przypomina, że 1 lipca 2026 roku skończył się okres przejściowy z MiCA, i w piśmie czytamy dalej:

Zatem od tego momentu upłynęło ponad trzy miesiące, co należy ocenić jako czas wystarczający do wdrożenia planu wygaszenia działalności (ang. wind-down arrangements) w sposób opisany m.in. w odpowiednich komunikatach ESMA.

Z tego zdania wynika, że urząd uważa, iż firmy miały już dość czasu na wygaszenie działalności. GIIF odsyła przy tym do komunikatów ESMA, w tym do tego z 23 czerwca 2026 roku, w którym ESMA opisała, czego oczekuje od podmiotów bez zezwolenia.

Do kiedy zakończyć działalność kryptowalutową i co odpowiedzieć GIIF?

Wiele firm z rejestru faktycznie już zakończyło działalność. Część przeprowadza formalną likwidację, część poprzestaje na zawieszeniu, a w innych przypadkach udziałowcy po prostu porzucają spółkę albo zmieniają rodzaj działalności. Pytanie brzmi więc nie tylko o to, co zrobić ze spółką, ale przede wszystkim co napisać do GIIF.

Każdemu zalecam, aby zakończył działalność kryptowalutową najpóźniej do 31 grudnia 2026 roku. Formalnie od 1 lipca nie powinno się jej już prowadzić, ponieważ rozporządzenie MiCA działa bezpośrednio. Moja rekomendacja opiera się na wytycznej unijnej z 23 czerwca, według której zakończenie działalności powinno przebiegać w uporządkowany sposób, a wygaszenie nastąpić jak najszybciej. Można oczywiście powiedzieć, że 31 grudnia to nadal nie jest wystarczająco szybko. Skoro jednak GIIF pyta dziś, czy działalność trwa i kiedy zostanie zakończona, to odpowiedź udzielona pod koniec października, że zakończenie nastąpi do końca roku, jest dosyć bezpieczna.

Część przedsiębiorców mówi, że potrzebuje więcej czasu. Uważam, że dodatkowy czas nie powinien wykraczać poza pierwszy kwartał 2027 roku, i to traktuję jako maksymalny termin. W praktyce firmy często odpowiadają, że postarają się zakończyć działalność do 31 grudnia, ale nie później niż do 31 marca.

Do odpowiedzi warto dołączyć krótki formularz w Excelu z datami. Zapytałem GIIF, czy będzie akceptował taką formę, a na razie widzę, że wielu przedsiębiorców z niej korzysta.

Jak wygląda wzór odpowiedzi do GIIF?

Przygotowaliśmy zanonimizowany wzór odpowiedzi, który możesz dostosować do swojej spółki. Dane do uzupełnienia są w nawiasach kwadratowych, a do odpowiedzi dołączasz formularz VASP w Excelu.

Pobierz wzór odpowiedzi do GIIF (plik Word)

Wzór składa się z dwóch części. W pierwszej Spółka potwierdza, że prowadzi działalność już tylko w zakresie niezbędnym do uporządkowanego wygaszenia, i podaje planowaną datę jej zakończenia (31 grudnia 2026 roku, nie później niż 31 marca 2027 roku). W drugiej zwraca uwagę na okoliczności, w jakich musi ją zakończyć.

Czy po zakończeniu działalności mogą być kontrole i kary?

Uważam, że tak. W przyszłym roku, a także za dwa czy trzy lata, do firm kryptowalutowych będą nadal przychodziły kontrole, które obejmą okres prowadzenia przez nie działalności. Z tego tytułu mogą pojawić się kary za prowadzenie działalności bez zezwolenia oraz za brak wygaszenia jej w odpowiednim czasie. Taki scenariusz zapowiadałem zresztą wcześniej, pisząc, że wiele kantorów nie przetrwa wejścia nowych przepisów.

Pojawia się pytanie, czy państwo powinno ponosić odpowiedzialność za to, że nie dało firmom możliwości uzyskania zezwolenia. Moim zdaniem powinno, ale byłby to osobny proces. Trzeba by w nim wykazać, że firma rzeczywiście zezwolenie by otrzymała. W sprawie z pisma GIIF będzie natomiast operował wyłącznie naruszeniami środków bezpieczeństwa finansowego oraz brakiem wygaszenia działalności w odpowiednim terminie.

FAQ

1. W jakim terminie trzeba odpowiedzieć na pismo GIIF z art. 76? Pismo wskazuje termin 5 dni od dnia jego otrzymania, a odpowiedź należy przekazać przez e-Doręczenia ze wskazaniem znaku sprawy.
2. Jakie pytania zadaje GIIF firmom z rejestru walut wirtualnych? Czy firma nadal prowadzi działalność w zakresie walut wirtualnych, a jeśli tak, kiedy planuje ją zakończyć. Jeśli już ją zakończyła, GIIF prosi o podanie daty zakończenia.
3. Do kiedy warto zakończyć działalność kryptowalutową? Zalecam, aby zrobić to najpóźniej do 31 grudnia 2026 roku. Formalnie od 1 lipca nie powinno się jej już prowadzić, bo MiCA działa bezpośrednio.
4. Czy można podać dłuższy termin niż koniec roku? Część przedsiębiorców potrzebuje więcej czasu. Dodatkowy czas nie powinien wykraczać poza pierwszy kwartał 2027 roku, czyli 31 marca. Wiele firm odpowiada więc, że zakończy działalność do 31 grudnia, ale nie później niż do 31 marca.
5. Czy do odpowiedzi trzeba dołączyć formularz w Excelu? Warto dołączyć krótki formularz z datami. GIIF zapewne zestawi informacje od wszystkich firm z rejestru i wykorzysta je do późniejszych sprawdzeń oraz ewentualnych kontroli.
6. Czy po wygaszeniu działalności kryptowalutowej mogą być kontrole? Tak, w kolejnych latach mogą pojawić się kontrole obejmujące okres prowadzenia działalności, a z nimi kary za działalność bez zezwolenia lub brak wygaszenia w odpowiednim czasie.