Podatkowa Grupa Kapitałowa – czym jest i komu się opłaca?

Podatkowa Grupa Kapitałowa (PGK) to jedno z rozwiązań przewidzianych w ustawie o CIT, które pozwala kilku powiązanym spółkom rozliczać podatek dochodowy tak, jakby były jednym podatnikiem. Dla grup kapitałowych, w których część spółek generuje zyski, a część straty, może to oznaczać realne oszczędności podatkowe. Wiąże się to jednak z rygorystycznymi warunkami – zarówno na etapie tworzenia PGK, jak i utrzymania jej statusu.

Z tego artykułu dowiesz się:

1. Czym PGK różni się od zwykłej grupy kapitałowej
2. Jakie warunki trzeba spełnić, żeby utworzyć PGK
3. Co grozi grupie w razie utraty statusu PGK
4. Co zmieniła nowelizacja obowiązująca od 1 stycznia 2026 roku
5. Jakie są główne zalety i ograniczenia funkcjonowania w ramach PGK

Czym jest Podatkowa Grupa Kapitałowa?

PGK to grupa złożona z co najmniej dwóch spółek kapitałowych – jednej spółki dominującej oraz przynajmniej jednej spółki zależnej – która na gruncie podatku CIT jest traktowana jako jeden podatnik. Oznacza to, że przychody i koszty podatkowe są kalkulowane łącznie dla całej grupy, a nie odrębnie dla poszczególnych spółek. Ta zasada nie obejmuje jednak innych podatków, np. VAT – w tym zakresie każda spółka nadal rozlicza się samodzielnie.

Spółka dominująca reprezentuje PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy CIT i Ordynacji podatkowej oraz pełni funkcję płatnika – oblicza, pobiera i wpłaca podatek CIT wraz z zaliczkami. Wszystkie spółki tworzące grupę odpowiadają solidarnie za zobowiązania podatkowe powstałe w okresie obowiązywania umowy o utworzeniu PGK.

Czym PGK różni się od zwykłej grupy kapitałowej?

Pojęcie „grupa kapitałowa" funkcjonuje m.in. w ustawie o rachunkowości, Prawie zamówień publicznych oraz ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów i oznacza samo powiązanie organizacyjne co najmniej dwóch spółek pozostających w relacji kapitałowej. Każda spółka w takiej grupie nadal jest odrębnym podatnikiem CIT i samodzielnie rozlicza swój podatek.

PGK jest natomiast instytucją stricte podatkową, uregulowaną w ustawie o CIT. Też obejmuje co najmniej dwie powiązane spółki, ale kluczowa różnica polega na tym, że spółki tworzące PGK wspólnie występują jako jeden podatnik i rozliczają CIT na poziomie całej grupy.

Jakie warunki trzeba spełnić, żeby utworzyć PGK?

Ustawa stawia kilka twardych wymogów:

• w skład PGK mogą wchodzić wyłącznie spółki z o.o., spółki akcyjne i proste spółki akcyjne z siedzibą w Polsce (spółka komandytowa, mimo że jest opodatkowana jak spółki kapitałowe, nie może należeć do PGK);
• przeciętny kapitał zakładowy przypadający na każdą ze spółek nie może być niższy niż 250 000 zł;
• spółka dominująca musi posiadać bezpośrednio co najmniej 75% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze spółek zależnych;
• żadna ze spółek nie może mieć zaległości podatkowych stanowiących dochód budżetu państwa (choć warunek ten można spełnić, korygując deklarację i regulując zaległość wraz z odsetkami w ciągu 14 dni od złożenia korekty);
• spółki tworzące PGK nie mogą korzystać ze zwolnień z CIT związanych z działalnością w specjalnej strefie ekonomicznej, decyzją o wsparciu ani innymi ustawami niż ustawa o CIT.

Co musi zawierać umowa o utworzeniu PGK?

Umowa musi mieć formę pisemną i obowiązywać przez co najmniej 3 lata podatkowe. Powinna zawierać:

• wykaz spółek tworzących PGK wraz z wysokością ich kapitału zakładowego,
• informację o udziałowcach posiadających co najmniej 5% udziałów w spółce dominującej i spółkach zależnych,
• określenie czasu trwania umowy,
• określenie przyjętego roku podatkowego.

Spółka dominująca musi zgłosić umowę do właściwego dla jej siedziby naczelnika urzędu skarbowego co najmniej 45 dni przed rozpoczęciem roku podatkowego przyjętego przez PGK.

Czy skład PGK można zmieniać po rejestracji?

Co do zasady nie – po zarejestrowaniu skład grupy jest zamrożony i nie można go ani rozszerzyć, ani pomniejszyć. Ustawa przewiduje jednak trzy wyjątki:

• przejęcie spółki zależnej przez inną spółkę z PGK w drodze połączenia (o ile liczba spółek w grupie nie spadnie poniżej dwóch),
• utworzenie przez spółki z PGK nowej spółki i jej przejęcie w drodze połączenia (przy zachowaniu tego samego warunku),
• podział spółki zależnej i włączenie nowo powstałych spółek do PGK.

Co się dzieje w razie utraty statusu PGK?

Jeśli dojdzie do naruszenia warunków funkcjonowania grupy, dniem utraty statusu PGK staje się dzień poprzedzający wystąpienie tej zmiany. Spółki muszą wówczas w ciągu 3 miesięcy od utraty statusu rozliczyć CIT odrębnie za:

• dwa lata podatkowe poprzedzające dzień utraty statusu (licząc od początku roku, w którym doszło do zdarzenia),
• okres od początku roku, w którym nastąpiła utrata statusu, do dnia poprzedzającego tę zmianę.

Jeżeli PGK istniała krócej niż 3 lata, obowiązek odrębnego rozliczenia obejmuje cały okres jej funkcjonowania.

Co zmieniła nowelizacja obowiązująca od 1 stycznia 2026 roku?

Do końca 2025 roku odrębną podstawą utraty statusu PGK było naruszenie warunku rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi spoza grupy (dawny art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b ustawy o CIT). Nierynkowe warunki takiej transakcji skutkowały automatyczną, wsteczną utratą statusu podatnika CIT przez całą grupę – niezależnie od wartości czy charakteru samej transakcji, co potwierdzały również wyroki NSA.

Nowelizacja z 25 czerwca 2025 r., obowiązująca od 1 stycznia 2026 r., uchyliła tę sankcję. Naruszenie zasady rynkowości w transakcjach z podmiotami spoza PGK nie skutkuje już utratą statusu podatnika. Grupa nadal musi stosować ceny rynkowe w relacjach z podmiotami powiązanymi i sporządzać dla takich transakcji dokumentację cen transferowych, ale sam brak rynkowego charakteru pojedynczej transakcji nie pociąga już za sobą automatycznej utraty statusu.

Co istotne, nowe przepisy działają wstecz – dotychczasowej sankcji nie stosuje się również do naruszeń sprzed 1 stycznia 2026 r., pod warunkiem że przed tą datą nie wydano decyzji stwierdzającej wygaśnięcie rejestracji umowy o utworzeniu PGK.

Jak wygląda PGK na gruncie cen transferowych?

Transakcje zawierane między spółkami wchodzącymi w skład PGK są uznawane za transakcje kontrolowane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 11c ust. 1 muszą one odpowiadać zasadzie cen rynkowych (arm's length principle) – czyli warunkom, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Ustawa o CIT nie przewiduje dla PGK żadnego wyłączenia z tego obowiązku.

Specyficzną cechą PGK jest za to zwolnienie ze sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, przewidziane w art. 11n pkt 4 ustawy o CIT. To istotne uproszczenie sprawozdawcze i jedna z głównych korzyści funkcjonowania w ramach PGK.

Warto jednak pamiętać, że przed nowelizacją z 2018 r. obowiązywał przepis (dawny art. 11 ust. 8 pkt 1 ustawy o CIT), który całkowicie wyłączał stosowanie przepisów o cenach transferowych wobec PGK, umożliwiając swobodny transfer aktywów wewnątrz grupy. Po zmianach ta swoboda się skończyła – brak obowiązku dokumentacyjnego nie oznacza dziś dowolności w kształtowaniu cen. Transakcje w ramach PGK nadal muszą mieć charakter rynkowy, a organy podatkowe mogą weryfikować ich prawidłowość.

Zalety i ograniczenia funkcjonowania w PGK

Do głównych zalet PGK należą:

• możliwość konsolidowania wyniku podatkowego całej grupy – szczególnie korzystne, gdy część spółek jest dochodowa, a część notuje straty,
• uproszczenie rozliczeń – grupa jako jeden podatnik składa jedną deklarację CIT-8 zamiast kilku odrębnych,
• zwolnienie z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji wewnątrz grupy.

Do głównych ograniczeń należą:

• brak możliwości korzystania z części ulg podatkowych,
• rygorystyczne wymogi uzyskania i utrzymania statusu PGK,
• dodatkowe obowiązki sprawozdawcze dla każdej spółki z osobna w razie utraty statusu PGK.

FAQ

1. Czy spółka komandytowa może wejść w skład PGK? Nie – mimo że jest opodatkowana jak spółka kapitałowa, ustawa wprost wyklucza ją z PGK. Do grupy mogą należeć wyłącznie spółki z o.o., spółki akcyjne i proste spółki akcyjne.
2. Jak długo musi obowiązywać umowa o utworzeniu PGK? Co najmniej 3 lata podatkowe.
3. Czy transakcje wewnątrz PGK trzeba dokumentować jak standardowe ceny transferowe? Nie trzeba sporządzać lokalnej dokumentacji cen transferowych, ale transakcje nadal muszą spełniać zasadę cen rynkowych i podlegają weryfikacji przez organy podatkowe.
4. Co się stanie, jeśli transakcja z podmiotem spoza PGK nie będzie rynkowa? Od 1 stycznia 2026 r. taka sytuacja nie skutkuje już automatyczną utratą statusu podatnika przez grupę – dotyczy to także naruszeń sprzed tej daty, jeśli nie wydano wcześniej decyzji o wygaśnięciu rejestracji umowy.